El proceso de adquisición de una compañía comienza con el llamado deal search, donde las sociedades objetivo son investigadas y analizadas.

Liquidación de una concentración económica

Los resultados del análisis se resumen en un informe conocido como Due-Diligence. A continuación se inician las negociaciones con la sociedad objetivo y se realiza un Term Sheet sobre las condiciones de la adquisición. Por último, el adquirente prepara una Binding Offer para la sociedad objetivo que se utilizará como base para la concentración.

Control nacional de las concentraciones económicas

Es necesario realizar una notificación previa de la transacción a las autoridades españolas responsables en materia de defensa de la competencia con el objetivo de obtener la autorización para la transacción.

Obligación de notificación de la transacción

La notificación debe dirigirse a la Comisión Nacional de la Competencia, CNC. Es obligatorio notificar las siguientes transacciones:

  • La adquisición de una participación en el mercado del 30% o más de un producto nacional relevante o de un mercado de servicios, o el 30% de un determinado mercado geográfico.
  • Cuando el volumen de ventas del mercado global en España de todas las sociedades afectadas hubiera superado en el último ejercicio contable el importe de 240 millones de euros, siempre que, al menos dos de las sociedades participantes tengan un volumen de ventas superior a 60 millones de euros en el mercado español.

Todas las transacciones anteriormente descritas tienen que ser notificadas, con excepción de la Adquisición con control exclusivo.

La transacción no puede realizarse hasta que la Comisión Nacional de la Competencia conceda la autorización de manera expresa o concluyente. Durante este período, la transacción se encuentra en estado de suspensión. Tanto en los casos de levantamiento de la suspensión como en los de oferta pública de adquisición, la notificación no es necesaria.

Fases del procedimiento de la transacción

Fase 1

En cuanto la transacción ha sido debidamente notificada, la Dirección de Investigación dispone de un plazo de un mes para la elaboración de un informe y de una propuesta de decisión. En esta decisión, el Consejo puede:

  • Aprobar la unión económica
  • Imponer condiciones a las partes
  • Acordar el comienzo de la segunda fase del procedimiento
  • Acordar el traslado del asunto a la Comisión Europea
  • Decretar la conclusión del procedimiento.

Fase 2

Durante un plazo de dos meses desde el día del comienzo de la segunda fase, la Dirección de Investigación elaborará una lista de los hechos que quedará a disposición de las partes para su inspección. El Consejo considerará la propuesta y emitirá una resolución en la que podrá:

  • Aprobar la unión económica
  • Imponer a las partes determinadas condiciones o requisitos
  • Prohibir la unión económica
  • Ordenar la conclusión del procedimiento. El Ministerio de Economía puede transmitir el caso, en el plazo de 15 días, al Consejo de Ministros, para obtener su aprobación, que tendrá un mes tomar una decisión

Karl H. Lincke

Este artículo no debe ni pretende ser considerado como asesoramiento legal

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