La r\u00e9mun\u00e9ration des administrateurs a \u00e9t\u00e9 l\u2019une des mati\u00e8res qui ont fait l\u2019objet de modifications avec la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux introduite par la Loi 31\/2014, du 3 d\u00e9cembre, par laquelle est modifi\u00e9e la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux pour l\u2019am\u00e9lioration de la gouvernance d\u2019entreprise.<\/p>\n
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Une des principales nouveaut\u00e9s de la r\u00e9forme est la diff\u00e9renciation entre deux types de r\u00e9mun\u00e9rations.<\/p>\n
Cette r\u00e9mun\u00e9ration est r\u00e9glement\u00e9e par l\u2019article 217 de la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux (LSC) et est soumise au principe de r\u00e9serve statutaire et \u00e0 l\u2019approbation de l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, laquelle devra en plus d\u00e9cider du montant maximum pour l\u2019ensemble des administrateurs, tout cela en tenant compte de l\u2019importance et de la situation \u00e9conomique de la soci\u00e9t\u00e9, ainsi que des standards du march\u00e9 des soci\u00e9t\u00e9s comparables.<\/p>\n
\u00c0 moins que l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale en d\u00e9cide autrement, les administrateurs seront \u00a0ceux qui d\u00e9cident de la distribution de la r\u00e9mun\u00e9ration et pour le cas du Conseil d\u2019Administration, la d\u00e9cision leur appartient \u00e9galement. Les administrateurs devront prendre en compte pour cette distribution les fonctions et responsabilit\u00e9s attribu\u00e9es \u00e0 chacun. De plus, ils doivent d\u00e9terminer les syst\u00e8mes de r\u00e9mun\u00e9ration concrets, de fa\u00e7on \u00e0 ce qu\u2019en aucun cas ce choix ou l\u2019option entre les diff\u00e9rents syst\u00e8mes de r\u00e9mun\u00e9ration concrets, qui peuvent \u00eatre cumulatifs et non pas alternatifs, ne soient laiss\u00e9s \u00e0 la volont\u00e9 de l\u2019Assembl\u00e9e<\/p>\n
Une autre des nouveaut\u00e9s comprises dans la r\u00e9forme est la suppression pour les soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e de l\u2019exigence de convoquer l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale \u00e0 chaque exercice social pour fixer la r\u00e9mun\u00e9ration des administrateurs, de telle fa\u00e7on que le montant fix\u00e9 par l\u2019assembl\u00e9e sera maintenu dans la mesure o\u00f9 l\u2019assembl\u00e9e ne le modifie pas.<\/p>\n
L\u2019exigence que la r\u00e9mun\u00e9ration des administrateurs soit inscrite dans les statuts est essentielle pour que la d\u00e9pense comptable d\u00e9riv\u00e9e de cette r\u00e9mun\u00e9ration soit fiscalement d\u00e9ductible de l\u2019Imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s (dans ce sens, les arr\u00eats du Tribunal Supr\u00eame du 21 f\u00e9vrier et du 26 septembre 2013 confirment ce crit\u00e8re en consid\u00e9rant que faute de pr\u00e9vision statutaire, la r\u00e9mun\u00e9ration per\u00e7ue par un administrateur est une lib\u00e9ralit\u00e9 et par cons\u00e9quent elle ne peut pas faire l\u2019objet d\u2019une d\u00e9duction fiscale).<\/p>\n
Cette r\u00e9mun\u00e9ration devra \u00eatre retranscrite (de fa\u00e7on extrastatutaire) dans un contrat sign\u00e9 entre le Conseil et l\u2019administrateur concern\u00e9. Ce contrat devra \u00eatre approuv\u00e9 par le vote favorable des deux tiers du Conseil et l\u2019administrateur concern\u00e9 ne pourra pas assister \u00e0 la d\u00e9lib\u00e9ration ni prendre part au vote. De plus, il devra d\u00e9tailler tous les concepts en vertu desquels il peut obtenir une r\u00e9mun\u00e9ration pour l\u2019exercice de fonctions ex\u00e9cutives, incluant, le cas \u00e9ch\u00e9ant, l\u2019\u00e9ventuelle indemnisation pour cessation anticip\u00e9e et les montants \u00e0 verser par la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 titre de primes d\u2019assurance ou de contributions aux syst\u00e8mes d\u2019\u00e9pargne. L\u2019administrateur ne pourra percevoir de r\u00e9mun\u00e9ration pour l\u2019exercice de fonctions ex\u00e9cutives dont les montants ou concepts ne sont pas pr\u00e9vus dans ce contrat. Dans ce sens il est possible de souligner l\u2019importance d\u2019inclure express\u00e9ment dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 la possible dichotomie de r\u00e9mun\u00e9ration des conseillers poss\u00e9dant des fonctions ex\u00e9cutives.<\/p>\n
Cet article ne constitue pas une consultation juridique<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Une des modifications \u00e9tablies par la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux est la diff\u00e9renciation entre les administrateurs en tant que tels, dont la r\u00e9mun\u00e9ration est soumise au principe de r\u00e9serve statutaire, et les administrateurs dans l\u2019exercice de fonctions ex\u00e9cutives qui dans le cas o\u00f9 ils re\u00e7oivent une r\u00e9mun\u00e9ration \u00e0 ce titre doivent signer un contrat avec la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n","protected":false},"author":3,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[258],"tags":[],"class_list":["post-5672","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-articles-juridiques"],"yoast_head":"\n