La Gouvernance d\u2019entreprise (Corporate Governance) fait r\u00e9f\u00e9rence aux pratiques et aux techniques de direction et de contr\u00f4le d\u2019une entreprise. Le Code de Gouvernance d\u2019entreprise espagnol fournit un cadre pour que l\u2019entreprise atteigne ses objectifs et aborde chaque aspect du management, du contr\u00f4le interne \u00e0 la divulgation de l\u2019information. Les initiatives concernant les bonnes pratiques en mati\u00e8re de gouvernance d\u2019entreprise ont \u00e9t\u00e9 multipli\u00e9es depuis la derni\u00e8re crise financi\u00e8re, crise qui a r\u00e9v\u00e9l\u00e9 l\u2019importance de l\u2019efficacit\u00e9 \u00e9conomique et de la n\u00e9cessit\u00e9 de renforcer la confiance des investisseurs.<\/p>\n
Dans ce contexte, en Mai 2013, un comit\u00e9 d\u2019experts a \u00e9t\u00e9 nomm\u00e9 pour aborder la situation de la Gouvernance d\u2019entreprise en Espagne et pour proposer des mesures pour am\u00e9liorer l\u2019efficacit\u00e9 et la responsabilit\u00e9 des entreprises espagnoles. En cons\u00e9quence, la Commission Nationale des March\u00e9s de Valeurs (CNMV) a finalement approuv\u00e9 par une r\u00e9solution en date du 18 f\u00e9vrier 2015 le nouveau Code de Gouvernance d\u2019entreprise espagnol pour les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es.<\/p>\n
Le principal objectif de ce Code est de garantir le bon fonctionnement des organes d\u2019administration et de direction des entreprises espagnoles dans le but d\u2019am\u00e9liorer la comp\u00e9titivit\u00e9 mais aussi de g\u00e9n\u00e9rer de la confiance et de la transparence pour les actionnaires et les investisseurs. Le Code vise aussi \u00e0 am\u00e9liorer le contr\u00f4le de l\u2019entreprise et les syst\u00e8mes de responsabilit\u00e9 et \u00e0 s\u2019assurer de la bonne distribution interne des droits et obligations sous l\u2019\u00e9gide de hauts standards de professionnalisme.<\/p>\n
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Le Code de Gouvernance d\u2019entreprise espagnol 2015 s\u2019applique \u00e0 toutes les entreprises dont les actions sont admises au march\u00e9 secondaire officiel, c\u2019est-\u00e0-dire toutes les entreprises cot\u00e9es, peu importe leur taille ou leur valorisation boursi\u00e8re.<\/p>\n
Ce nouveau Code a remplac\u00e9 le pr\u00e9c\u00e8dent Code de Bonne Gouvernance (2006) et pr\u00e9sente des aspects remarquables. En particulier, plusieurs recommandations pr\u00e9sentes dans le Code de 2006 ont \u00e9t\u00e9 express\u00e9ment exclues du Code dans la mesure o\u00f9 elles ont \u00e9t\u00e9 incorpor\u00e9es \u00e0 la Loi sur les entreprises espagnoles, devenant ainsi l\u00e9galement obligatoires (comme celles concernant les pouvoirs exclusifs de l\u2019Assembl\u00e9e G\u00e9n\u00e9rale des Actionnaires ou le Conseil d\u2019Administration, ou le vote s\u00e9par\u00e9 des r\u00e9solutions).<\/p>\n
Dans le m\u00eame temps, le nouveau Code inclus des recommandations sp\u00e9cifiques concernant la responsabilit\u00e9 d\u2019entreprise, qui est de plus en plus reconnue comme un pilier essentiel pour une meilleure gouvernance. Voil\u00e0 pourquoi la place de la responsabilit\u00e9 d\u2019entreprise dans le Code de Gouvernance d\u2019entreprise 2015 est clairement justifi\u00e9e.<\/p>\n
Il faut bien noter que les recommandations du code pr\u00e9sentent un aspect purement volontaire. Cela signifie que les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es peuvent d\u00e9cider de les suivre ou non. Cependant, dans le m\u00eame temps, les entreprises sont sujettes au principe \u00ab\u00a0comply or explain \u00bb, ce qui signifie que malgr\u00e9 son caract\u00e8re volontaire, les entreprises ont l\u2019obligation de pr\u00e9ciser dans le rapport annuel de Corporate Governance le \u00ab\u00a0degr\u00e9 de conformit\u00e9 avec les recommandations de bonne gouvernance et justifier tout non-respect de celles-ci. Les entreprises doivent indiquer si la conformit\u00e9 est totale, partielle ou non-existante\u00a0\u00bb. Par la suite, les actionnaires, les investisseurs et le march\u00e9 en g\u00e9n\u00e9ral peuvent utiliser cette information dans le but d\u2019\u00e9valuer les actions de l\u2019entreprise.<\/p>\n
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Le Code 2015 a introduit une liste consid\u00e9rable de recommandations. Plus pr\u00e9cis\u00e9ment, le Code est compos\u00e9 de 64 recommandations, divis\u00e9es en trois sections\u00a0:<\/p>\n
Il y a des recommandations importantes concernant l\u2019Assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. Avant de tenir l\u2019Assembl\u00e9e, les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es sont invit\u00e9es \u00e0 publier des rapports sur diff\u00e9rents aspects comme le fonctionnement des comit\u00e9s du Conseil d\u2019Administration, l\u2019ind\u00e9pendance du commissaire aux comptes ou les transactions avec les tiers. De m\u00eame, il est demand\u00e9 aux actionnaires de participer aux assembl\u00e9es et d\u2019exercer leurs droits et de sugg\u00e9rer aussi des r\u00e9solutions \u00e0 adopter.<\/p>\n
Cependant, la majorit\u00e9 des recommandations se concentrent sur le Conseil d\u2019Administration. \u00c0 cet \u00e9gard, le Code fournit des directives sur la performance des fonctions, la structure et la composition du Conseil d\u2019Administration. Par exemple, le Code sugg\u00e8re que le conseil contienne entre cinq et quinze membres avec au moins 30% de repr\u00e9sentation f\u00e9minine (\u00e0 partir de 2020). Il devrait comprendre un minimum de huit (8) r\u00e9unions par an, la r\u00e9mun\u00e9ration des administrateurs ex\u00e9cutifs devrait varier selon les performances de l\u2019entreprise, leur performance personnelle, etc.<\/p>\n
Dans l\u2019ensemble, ce nouveau Code 2015 apparait comme un pas en avant vers l\u2019am\u00e9lioration et la mise en \u0153uvre de bonnes pratique au sein des organes de gouvernance de l\u2019entreprise et l\u2019on s\u2019attend \u00e0 ce que la majorit\u00e9 des principales soci\u00e9t\u00e9s espagnoles cot\u00e9es en suivent les recommandations.<\/p>\n
Jos\u00e9 Mar\u00eda Mesa<\/strong><\/p>\n Mariscal Abogados, Avocats francophones en Espagne<\/strong><\/a><\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" La Gouvernance d\u2019entreprise (Corporate Governance) fait r\u00e9f\u00e9rence aux pratiques et aux techniques de direction et de contr\u00f4le d\u2019une entreprise. Le Code de Gouvernance d\u2019entreprise espagnol fournit un cadre pour que l\u2019entreprise atteigne ses objectifs et aborde chaque aspect du management, du contr\u00f4le interne \u00e0 la divulgation de l\u2019information. Les initiatives concernant les bonnes pratiques en […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[258],"tags":[],"class_list":["post-5053","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-articles-juridiques"],"yoast_head":"\nEurojuris Espa\u00f1a<\/em><\/a><\/strong><\/strong>, r\u00e9seau espagnol inernational de cabinet d\u2019avocats<\/em><\/a><\/strong><\/strong><\/h2>\n