Unternehmensfusion in Spanien: Verschmelzung von Firmen durch Gründung oder Aufnahme
Um die Unternehmensfusion in Spanien zu verstehen, müssen wir Artikel 68 ff. des Gesetzes 3/2009 vom 3. April über strukturelle Veränderungen der Kapitalgesellschaften in Spanien (nachstehend LMESC) konsultieren.
Worin besteht eine Unternehmensfusion in Spanien?
Nach dem obengennanten Gesetz handelt es sich um eine Operation, durch die zwei oder mehr Gesellschaften, die ordnungsgemäß im Handelsregister eingetragen sind und dem spanischem Recht unterliegen, sich in eine einzige Gesellschaft vereinen.
Diese Vereinigung erfolgt durch eine Übertragung des Gesamtvermögens, in der man den Partnern der erlöschenden Gesellschaften Aktien, Teilnahmen oder Anteile der resultierenden Gesellschaft zuschreibt. Die resultierende Gesellschaft kann eine neue Gesellschaft sein oder eine der Gesellschaften die ineinander verschmelzen (die übernehmende Gesellschaft).
Die Arten der Unternehmensfusion in Spanien
Im spanischem Rechtssystem unterscheidet man zwischen zwei Arten von Fusionen. Um zu wissen vor welchem Fall wir stehen, muss auf folgende Faktoren geachtet werden.
- Die gewählte Methode: es kann eine Verschmelzung durch Gründung oder eine Verschmelzung durch Aufnahme sein (nach Art. 23 LMESC).
- Die Art der teilnehmenden Gesellschaften: Fusion von Personengesellschaften oder von Kapitalgesellschaften oder Mix-Fusionen (nach Art. 24 LMESC).
- Die Art der Beteiligung: unsachgemäße Fusion, umgekehrte Fusion, Zwillingsgesellschaften und Absorption einer Gesellschaft zu 90 % beteiligt (Artikel 49, 50 und 52 LMESC).
In diesem Artikel werden wir uns zunächst auf die Fusionen, die eine der erwähnten Methoden benutzen, konzentrieren, das heißt, wir werden prüfen, wann wir vor einer Verschmelzung durch Gründung stehen und wann vor einer Verschmelzung durch Aufnahme.
Die Verschmelzung von Firmen in Spanien durch Gründung oder Entstehung
Die Verschmelzung durch Gründung oder Entstehung führt dazu, dass die fusionierte Gesellschaft durch die Eingliederung von verschiedenen Gesellschaften in eine neue Gesellschaft entsteht.
Das beduetet, dass die zusammengeschloßenen Gesellschaften erlöschen, und im Block und durch eine Gesamtrechtsnachfolge ihr gesamtes Vermögen übertragen, so dass die neue Gesellschaft verschiedene Bestandteile von Aktiva und Passiva der erloschenen Unternehmen erwirbt.
Die Errichtung einer neuen Gesellschaft (NewCo) bedeutet, dass sie an die Rechte und Verpflichtungen der erloschenen Gesellschaften antritt.
Was passiert mit den Partnern der erloschenen Gesellschaften bei Gründung?
In diesem Fall erhalten sie auf eine proportional festgesetzte Weise die Anzahl von Aktien, Teilnahmen oder Anteile, die sie in der erloschenen Gesellschaft innehatten.
Die Verschmelzung von Firmen in Spanien durch Aufnahme
Im Gegensatz zu dem vorstehenden Fall bedeutet die Verschmelzung durch Aufnahme, dass eine oder mehrere Gesellschaften (die übertragenden Gesellschaften) sich in ein anderes Unternehmen, dass bereits besteht und nicht extra geschaffen wird, integrieren.
Die bestehende Gesellschaft erwirbt auf dem Weg der Gesamtrechtsnachfolge das Vermögen der übertragenden Gesellschaften.
Was passiert mit den Partnern der erloschenen Gesellschaften bei Aufnahme?
In diesem Fall nehmen die Partner der erloschenen Gesellschaften mit den Partnern der resultierenden Gesellschaft auf eine proportional festgesetzte Weise Teil an der Anzahl von Aktien, Teilnahmen oder Anteile, die sie in der erloschenen Gesellschaft innehatten. In Folge dieser Gesamtrechtsnachfolge wird das Sozialkapital der übernehmenden Gesellschaft entsprechend erhöht.
Wie im obigen Fall ersetzt die übernehmende Gesellschaft alle Rechte und Pflichten der erloschenen Gesellschaft.
Monika Bertram
Mariscal Abogados, Rechtsanwälte Madrid, Spanien
Eurojuris España, Netzwerk von Spanischen Anwaltskanzleien
